公司法修訂草案二審稿提請審議 進一步強化股東出資責任
12月27日，公司法修訂草案二審稿提請十三屆全國人大常委會第三十八次會議審議。
為進一步強化股東的出資責任，修訂草案二審稿在三方面作出規(guī)定：一是完善失權股權處理規(guī)定，明確未按期足額繳納出資的股東失權后，失權股權在六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二是明確公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是對于股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，在受讓人承擔繳納出資義務的基礎上，明確受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
為進一步完善公司組織機構設置及其職權相關規(guī)定，提升公司治理效果，修訂草案二審稿作出規(guī)定：一是進一步厘清股東會和董事會的職權劃分，恢復現行公司法關于董事會職權的列舉規(guī)定，明確股東會可以對其職權范圍內的部分事項（如發(fā)行公司債券）授權董事會作出決議。二是完善關于董事會成員中職工代表的相關規(guī)定，明確職工人數三百人以上的公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。三是明確公司在董事會中設置審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；進一步明確股份有限公司審計委員會的人員組成和資格要求。四是為了進一步提高公司治理的靈活性，明確規(guī)模較小的有限責任公司經全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。
有的常委會委員、地方、部門和專家學者、社會公眾建議進一步完善董事責任的相關規(guī)定；有的建議增加關于董事責任保險的規(guī)定。對此，修訂草案二審稿作出修改：將一審稿第一百九十條修改為，董事、高級管理人員執(zhí)行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。此外，增加一條規(guī)定：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續(xù)保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。
為進一步完善上市公司組織機構的相關規(guī)定，強化上市公司治理，修訂草案二審稿作出規(guī)定：一是授權國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規(guī)定。二是增加上市公司審計委員會職權的規(guī)定。三是明確上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代持上市公司股票。四是明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，對于控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
根據國有企業(yè)改革實踐，修訂草案二審稿對一審稿關于國家出資公司的規(guī)定進行修改完善，并與企業(yè)國有資產法做好銜接。一方面，將“第六章國家出資公司的特別規(guī)定”調整為第七章，并將章名改為“國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”，刪除企業(yè)國有資產法中已經有明確規(guī)定的內容。另一方面，落實黨中央關于深化國有企業(yè)監(jiān)事會改革要求，明確國有獨資公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事，董事會審計委員會行使監(jiān)事會相關職權。
為解決實踐中公司注銷難、“僵尸公司”大量存在的問題，修訂草案二審稿根據地方實踐經驗，增加強制注銷的內容：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未清算完畢的，公司登記機關可以通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。被強制注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。
（記者 蒲曉磊）
